证券代码：603778 证券简称：乾景园林 布告编号：临2022-042

　　本公司董事会及齐备董事保障本布告实质不存正在职何子虚纪录、误导性陈述或者强大脱漏，并对其实质的真正性、确凿性和完全性继承部分及连带仔肩。

　　本次刊行对象为海南省旅游投资成长有限公司（以下简称“海南旅投”）。截至本预案披露日，海南旅投未持有公司股份。

　　2022年3月11日，回全福、杨静与海南旅投签订了《股份让渡和议》，商定回全福、杨静将其持有的上市公司108,295,827股无穷售要求流畅股（占本次刊行前公司总股本的16.85%）让渡给海南旅投，此中回全福让渡其持有的上市公司23,694,159股股份（占本次刊行前公司总股本的3.69%），杨静让渡其持有上市公司84,601,668股股份（占本次刊行前公司总股本的13.16%）。

　　2022年3月11日，回全福与海南旅投签订了《表决权委托和议》，商定回全福将其所持有的上市公司 71,082,480股股票（占本次刊行前公司总股本的11.06%）的表决权正在委托克日内弗成打消地委托给海南旅投。

　　正在上述股权让渡和表决权委托完工后，海南旅投将持有公司108,295,827股股票，为公司第一大股东，并合计局限公司179,378,307股股票（占本次刊行前公司总股本的比例为27.90%）的表决权，海南旅投将完毕对上市公司的局限。上市公司的控股股东将由回全福、杨静夫妻调换为海南旅投，上市公司的实践局限人将由回全福、杨静夫妻调换为海南省国资委。凭据《上海证券买卖所股票上市章程》等合联法则，海南旅投与公司组成相合相合，其认购公司本次非公然垦行的股票组成相合买卖。

　　公司本次非公然垦行股票合联事项仍旧公司第四届董事会第二十三次集会、第四届监事会第十八次集会审议通过。公司相合董事已回避表决，独立董事对本次相合买卖事项实行了事前认同，并颁发了准许的独立看法。

　　（1）本次非公然垦行合联事项及海南旅投免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；

　　（2）国度墟市监视统造总局反垄断局就本次买卖涉及的策划者聚合事宜出具容许或准许或出具不予进一步审查定夺；

　　策划领域 投资项目统造，资产统造，旅游会展供职，旅游园区统造供职，旅乘客运，其他文娱业，旅游项目开垦，房地产开垦策划，物业统造，客栈统造，餐饮统造，互联网数据供职，告白业，国际生意代庖供职，游笑措施工程施工，旅游商酌供职。（平常策划项目自决策划，许可策划项目凭合联许可证 或者容许文献策划）（依法须经容许的项目，经合联部分容许后方可发展策划勾当。）

　　海南旅投首要从事投资项目统造，资产统造，旅游会展供职，旅游园区统造供职，旅乘客运，其他文娱业，旅游项目开垦，房地产开垦策划，物业统造，客栈统造，餐饮统造，互联网数据供职，告白业，国际生意代庖供职，游笑措施工程施工，旅游商酌供职。

　　注：2019、2020年财政数据仍旧中天运管帐师事情所（格表平淡协同）审计，2021年财政数据尚未经审计

　　净资产收益率（%）=归母净利润/[（期初归母净资产+期末归母净资产）/2]，2019年数据以当年12月31日数据为准

　　海南旅投与本公司的相合相合参见本布告“一、相合买卖概述”之“（一）相合买卖基础情状”。

　　本次相合买卖标的为公司本次拟非公然垦行的128,571,429股A股股票，股票面值为国民币1.00元，最终刊行数目将正在上海证券买卖所审核通过并报中国证监会准许注册后，由公司董事会凭据股东大会授权，按影合联法则与保荐机构（主承销商）商榷确定。

　　本次非公然垦行的订价基准日为第四届董事会第二十三次集会布告日。本次非公然垦行股票的代价为3.43元/股，不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价（订价基准日前20个买卖日A股股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日A股股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日A股股票买卖总量）的80%。若公司股票正在订价基准日至刊行日时刻产生派息、送红股、资金公积转增股本等除权、除息事项的，刊行代价将实行相应调解。调解形式如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时实行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　此中，P1为调解后刊行代价，P0为调解前刊行代价，每股派察觉金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　2022年3月11日，乾景园林与海南旅投签订了《股份认购和议。